证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-063
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
借款人：拟设立的全资子公司法国SPV
贷款人：Société Générale（以下简称“法国兴业银行”）为牵头行的银团
贷款金额：合计不超过1亿欧元
贷款期限：自文灿股份完成对百炼集团61.96%股权的收购之日起6年（B类定期贷款的贷款期限为7年）
本次境外融资尚需签署正式的贷款协议，最终放款仍取决于一系列前提条件，尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
一、贷款情况概述
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于北京时间2019年12月8日与Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的两位自然人股东Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及一位机构股东Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股（以下简称“目标股份”或“交易标的”）的出售选择权，代表目标公司总股本的61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易百炼集团100%股份的交易价格为2.513亿欧元，每股对价为38.18欧元。
公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，并最终由法国特殊目的公司（以下简称“法国SPV”）实施对目标股份的收购。
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过法国SPV，与目标公司一起作为借款主体（以下简称“借款主体”）向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元（“贷款金额”）的银行贷款（以下简称“本次境外融资”），并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》（以下简称“境外融资前期文件”），具体内容如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）专项贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及法国SPV及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专项贷款可用于集团（指法国SPV及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
二、担保情况概述
为进行本次境外融资，公司拟提供以下担保方式：
1、以百炼集团股权提供第一顺位质押担保；
2、以法国SPV的银行账户提供第一顺位质押担保；
3、收购文件中交易对方保证的转让或质押；
4、以境外融资前期文件中所允许的并购标的股权提供第一顺位权质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。
三、本次境外融资的目的及对公司的影响
结合公司目前经营情况以及现金管理计划，为顺利推进本次交易，公司拟委任与百炼集团长期业务合作、具备丰富跨境融资经验的法国兴业银行作为牵头行，为本次交易提供无追索权的银团并购贷款。同时，为本次境外融资提供符合当地市场惯例的担保措施，有利于保障本次交易顺利实施，有利于公司本次交易融资及未来业务发展相关资金安排。此外，无追索权的并购贷款有助于增强公司抗风险能力，能够更好地支撑公司业务拓展，落实公司并购后的事业规划及战略目标。
四、授权事项
董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境外融资相关的事宜，包括但不限于：签署与本次境外融资相关的协议、文件，并办理本次境外融资的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次境外融资履行完毕之日结束。
五、董事会意见
公司于2019年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，同意公司通过法国特殊目的公司，与目标公司一起作为借款主体向法国兴业银行为牵头行组成的银团申请合计不超过1亿欧元的贷款，并与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》。董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境外融资相关的事宜，该议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与法国兴业银行签署的《Mandate Letter》以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2019年12月8日