在公元249年，司马懿趁曹爽陪曹芳到高平陵扫墓之际，发动高平陵之变，诛杀曹爽等曹氏亲信共计7000余人，但天底下没有不透风的墙，司马懿发动政变夺取政权如此激烈的动作，曹操麾下的老将谋士们不可能不知道，但是他们又为什么没有阻止司马懿大肆残杀曹氏后人呢？
一西山日薄。在三国那个动乱时期能长寿的人并不多，曹操创业时已经35岁，创业将近30年，曹操去世时66岁，曹丕和曹睿寿命不长，都不到40就去世了，而司马懿偏偏是一个很长寿的人，活了有70多岁，司马懿虽然比曹操年龄小，但和曹操是同一辈人，当初曹操对司马懿也是很提防，可司马懿为了蒙蔽曹操，一直在家装病。一装就是几十年，后来终于赢得曹操的信任，可见司马懿的心机有多深。
司马懿是三朝元老，是曹操的得力谋士，后又帮曹丕战胜了曹植，曹丕上位后司马懿得到重用，怎奈曹丕英年早逝。司马懿继而辅佐曹睿，在这个过程中，司马懿大大培植了自己的势力，门生更是遍布朝野，司马懿成为权倾一时的重臣，因此在曹睿去世后，朝中几乎已经无人能与司马懿抗衡，司马懿发动高平陵之变时，曹操死了快30年了，三国前期的名人除了司马懿，孙权这几个比较长寿的老大爷还活着外，别说是跟曹同辈人了，就连跟司马懿年龄相仿的人也几乎死绝了，当时还活跃在各条战线的人都是姜维司马师，司马昭这些晚辈。当时在位皇帝曹芳是曹操的曾孙，司马懿把曹操当年留下的，有实力与自己抗衡的老部下都熬死了，物是人非，事事休，哪有曹操的老部下在呢？
二青黄不接。清朝小说里有句名言，蜀中无大将廖化作先锋，意思是说蜀汉能征善战的大将都已亡故，已经无人可用了，只能让年迈的廖化作先锋，这句话虽然说的是蜀汉，但其实也可以用在曹家人身上，在曹丕登基后，出于对直系皇族的忌惮，对所有直系皇族，如曹植曹彰等人曹丕全部都进行打压，因此导致整个曹氏和夏侯氏都出现了人才断层的问题。曹丕重用曹真曹休这些支系皇族，但这些曹家二代支系皇族跟曹丕一样，一是短命而是后继无人，所以曹家将领陷入了9年的断档，已经到了无人可用的尴尬境地。
当时诸葛亮接连发动了第四和第5次北伐，孙权也配合诸葛亮打了一次，面对咄咄逼人的汉吴联军，曹睿只得重用外姓大臣，把全国军事指挥全权交给了司马懿，完全由他掌握，此后尽管诸葛亮病逝，蜀汉的北伐暂时停止了，但曹睿并没有收回兵权，而是继续让司马懿等外姓人统兵，比如公元238年的辽东公孙渊叛魏自立事件，率领魏国大军平叛的大都督就是司马懿，毫不夸张的说，魏国当时起码有一半的兵权都掌握在司马懿的手上，这么大的比例在曹操和曹丕时代是绝对不可能的，因此才导致了曹氏政权的旁落。