崇祯十六年十月李自成大军与明朝陕西总督孙传庭战于潼关，孙传庭兵败身死，明朝最后一支精锐部队被歼灭。
潼关被破，李自成攻占西安，随后分兵三路攻向陕北、汉中、宁夏等地，义军一路所向披靡，南路军很快就占领汉中，西路军与也很顺利固原、宁夏、甘肃等镇几乎不费吹灰之力就已拿下，一个月内义军兵锋已至甘州。
北路军一开始也很顺利，镇守延安府的是总兵高杰，高杰原是李自成的部下，见到义军攻势凌厉早已吓破了胆，趁着黄河结冰，率部逃向山西。
延安府不攻自破后，义军继续向北进攻榆林，原本势如破竹的义军却在榆林城下受了阻，一场轰轰烈烈的榆林保卫战就此打响。
榆林卫，隶属延绥镇，延绥镇乃是明朝九边重镇。《明史》记载：“榆林卫天下雄镇，兵最精，将材最多，然其地最瘠，饷又最乏。”
榆林位置图
榆林土地贫瘠，然则民风彪悍，以打仗为生，只要有战事男女老幼抄起家伙就上，孙传庭手下的秦兵主力就是榆林人，成就明末一支精兵。
李自成的大军占领延安府后，北面的榆林早已听到风声，驻守榆林的总兵王定不久前才在孙传庭麾下一场大败逃回来，听到李自成大军杀来，马上率领家丁借口向蒙古借兵逃之夭夭。
由于延绥巡抚崔源之两个月前刚刚被免职，新任巡抚张凤翼还没到任，城中官职最高的就是榆林兵备道都任与户部督饷侍郎王家禄，将领中只剩下副将惠显与参将刘延杰。
榆林城可谓是群龙无首。
十一月十二日，李自成念在都是榆林老乡的份上，准备来个先礼后兵，派出手下谋士舒君睿带着五万两白银前往榆林招降。
都任接到舒君睿一行人之后，一面加装和谈以拖住李自成的大军，一面召集城中诸将协商。
前面说过，榆林民风彪悍是出精兵的地方，同时也诞生了无数的猛将，单单此时榆林城中被朝廷弃用赋闲在家的副总兵以上的就有十几位。
包括原山海关总兵官尤世威、原山海左部总兵官王世钦、原宣府总兵官侯世禄、原山海关副总兵杨明、原定边副总兵张发、原孤山副总兵王永祚等等。
这些人大多都因统帅战死或兵败而被朝廷弃用，后来崇祯十六年因朝廷缺少将领，大臣们举荐了很多被废弃的将领，崇祯在中左门召见，这次召见中尤世威、王世钦、侯世禄，王世钦之弟王世国、侯世禄之子侯拱极都在其中。但最后崇祯一个都没有任用，相当于就此被朝廷弃置了。
虽然这些都被朝廷弃用，但他们大多都出身于将门世家，祖祖辈辈都是吃朝廷俸禄的，不等都任动员，就纷纷表示，决不投降，死战到底。
这些弃将中以尤世威官职最高，于是众人推举尤世威为主帅，全权负责榆林城守卫。
榆林
说回李自成的使者舒君睿抵达榆林之后，开出的条件十分优厚：“只要投降，官职不变，家人可迁入西安，城中不论将领士兵都可以领到犒赏。”
然而，城中众人早已下定决定死守，全部登上城墙与李自成的使者对话，据《延绥镇志》记载，这次劝降十分有意思。
李自成方：“咱们都是陕北老乡，乡里乡亲的，何必自相残杀。”
榆林守方：“我榆之人男不耕，女不织，赖转饷以食，受朝廷之恩者三百年矣。忠义侠节著于九边，肯为贼降耶！”
双方谈不拢，自然兵戎相见。
李自成这次共派出七万大军，由制将军李过与权将军刘方亮统领，而榆林守军只有不到五千人，敌众我寡，但榆林城中男女老幼齐上阵，硬是以几千守军足足抵挡李自成七万大军十几天之久。
榆林城地势三面靠山，一面临水，地形上东高西低，东面全是沙漠，北城外则是有五个城堡，居高临下相互声援，西面虽然靠水但冬季早已结冰，然而西面地势开阔，不便隐蔽。因此南面成为义军主攻的方向。
而榆林城中负责镇守南面的就是老将尤世威，都任、王家禄等人也都在南面镇守。
榆林南城墙
十五日，义军开始发其进攻，从东南西北四面同时发动猛攻，准备一鼓作气拿下榆林城，但城中早已有备，双方交战许久，义军无功而返。
次日，义军将进攻的重心放在南面，集中火力猛烈炮击南面城墙，尤世威也将城中火炮集中在南面对义军进行轰击，义军损失惨重。
第三天，尤世威组织死士出城偷袭李自成大军营地，在榆阳桥南侧重创义军营地。
此后，义军调来攻城楼车、云梯等器械与守军展开厮杀，守军损失惨重。
城中最为危急之时，瓮城被破，户部督饷侍郎王家禄组织城中妇女向瓮城内倒水，水深数寸，义军被迫撤军。
榆林城在尤世威等人的死守下坚持了七天七夜仍然未等来援军，早在李自成围城之前参将刘延杰就募集死士前往蒙古部落请求出兵援助，然而援军刚刚抵达榆林城外就被义军发现，分兵击退援军，参将刘延杰被俘，义军招降不成将其分尸。
第八天，义军终于在城墙上挖出一个大洞用火药炸毁了城墙，榆林城破，都任、尤世威等人组织残余兵力进行巷战。
榆林城
榆林兵备道都任体力不支被俘之后，拒不投降，破口大骂，被义军处死。
户部督饷侍郎王家禄自刎身亡。
总兵侯世禄与儿子侯拱极也在巷战中战死。
总兵王世钦与弟弟王世国力战被俘，拒不投降，被处死。
总兵尤世威被俘后，被义军押往西安，李自成亲自劝降，尤世威拒不下跪投降，被李自成处死。
榆林保卫战自十一月十五日起，至二十七日方被攻下，要知道当初李自成三路大军同时出发，南路汉中早在二十日就被攻下，西路更是一路势如破竹，此时已打到甘州。
唯有北路战况最为激烈，仅榆林一城就抵抗十几天。榆林保卫战是明末最为轰轰烈烈的一场保卫战。
此战，十几位副总兵以上高级将领全部战死殉国，副将以下军官全部力战而死，同时城中无论是在职的文官还是赋闲在家的文职如户部主事张云鹤、知州彭卿、柳芳，皆自杀殉国。
城中妇女死义者更是数以千计，城破后，井中尸满，大顺军随后屠城。
榆林一战可谓是明朝最为惨烈的一场保卫战，以尤世威为代表的将门世家虽然不为朝廷所用，但却以最悲壮的形式为大明朝流尽了最后一滴血。