第二次世界大战开始时法国陆军号称世界第一陆军，但在德军的打击下一个多月，就崩溃了，举国投降，是法国近代的奇耻大辱，是什么原因导致法国的惨败呢，一站时德军参谋长小毛奇修改了施里芬制定的突袭法国的计划导致德军和法军拉锯长达四年，是德军失败的最主要原因。
所以二战爆发时希特勒，拿到曼施坦因的从阿登森林突袭法军的计划时当即表示同意，随后德军第六集团军进攻比利时，佯装要从此绕过马奇诺防线，吸引英法联军主力来此布防，安特卫普外围阵地的盟军总兵力此时达到了36个师。他们在此严防死守，准备要和德国人拼命。
但让他们泄气的是，德国人这边却在热火朝天的挖战壕。法军总司令甘默林将军的脑子还停留在一战的时期，他依旧执着地认为德军的主攻方向是在北面。对德军在阿登地区的大规模集结，置之不理，他认为是德军故布疑阵，要分散联军注意力。英军提醒法军注意阿登，甘默林置之不理，一战的英雄贝当老元帅说：“阿登山区没有危险，现代机械化部队是通不过的，德国人只是在那里虚张声势的佯攻”英国人的兵力本来投入就少，没什么话语权，自然也就一边凉快去了。
在这个法国人认为不可能通过的地方，德国大规模的装甲部队已经集结在这里。5月10日古德里安的19装甲军，仅花了两天时间就一口气就冲到了马斯河边，一路上没有遇到值得一提的战斗。虽然路不好走，但一切问题都被训练有素的德国工兵解决了。
在河的对面，是法国第9集团军，这是一个二流部队，有9个师，而且还不满员。德军稳扎稳打了，他们把大炮推到河岸，进行点射，躲在灌木丛里的法国士兵全都遭了秧。
到了13日，德军开始过河，法军的火力被削弱许多，当天德国空军出动近400架轰炸机，分批次对马斯河对岸的法军阵地进行了长达5个小时的狂轰滥炸，就在法军阵地被炸的千疮百孔的同时，德军强渡马斯河，他们分乘数百艘橡皮艇，迅速划向对岸，为了掩护渡河，德军地面轻重火力也同时开火，法国人被打的连头都抬不起来，只能躲在战壕里胡乱扣枪。
这样一边倒的战斗结果是毫无悬念的，德军士兵在摆渡尚未完成的时候，就毫不犹豫的跳下河去，他们猫着腰，蹚着齐腰深的河水，踏上了河的那边。他们需要建立一个比较稳固的桥头阵地，占领河谷旁边的制高点，以便在法军的逆袭中有更多的回旋余地。不过，他们也不敢推进的太远，毕竟坦克部队还未过河。
到了下午5时30分，河边的战斗基本结束，法军连反击的力气都没有了，德国工兵便开始假设浮桥，这个时候，甘默林将军才注意到德军冲击法军第9集团军阵地的压力了，很明显，德军在阿登地区的突破并不是一次佯攻，而是主攻.此时，第9集团军基本算是被打残了，9个师被布置在40公里的马斯河沿岸，电台在拼命的像法军总部呼救，我们没有预备队，请求支援。而德军的桥头堡阵地开始逐渐被巩固起来，各种轻重武器都被运过了河，古德里安将军此时最害怕的就是法军用坦克发动反击，这块小小的桥头堡是很难守住的。法国人正是这样想的，虽然第9集团军并未有能力冲到河岸来消灭德军的渡河部队，但还是把德军压缩在一个很小的空间里，他们在等待支援，2个法国装甲师正从法国南部地区披星戴月的赶来。
这时英国人提出了一个好的建议——炸浮桥，延迟敌人的进攻速度，只要德军的装甲部队过不了河，他们就无法扩大桥头堡阵地。很快，一只强大的空军部队就集结了起来，法国人更是清楚的认识到了这个凸出部的严重性，他们调动一切可以使用的轰炸机，在英国空军的配合下，气势汹汹的开了过来。
古德里安将军是有准备的，他早已在渡口附近集结了几百门高射炮，当5月14日清晨，联军轰炸机编队飞临马斯河上空的时候，浮桥的架设工作已经完毕，德国装甲部队正在渡河之中。联军飞行编队迎着德军防空炮阵冲了过来，他们不顾一切的俯冲下来，想要炸断这座浮桥，这些低空掠过上空的飞机更成了高射炮的活靶子，在第一轮攻击中，就有40架英国飞机被击落，接着，盟军又发动了第二次，第三次空袭。
但上帝这时站在德国人一边，联军的炸弹不断在浮桥周围爆炸，但就是没有一颗直接命中。空袭一直从早上持续到下午，被击落的飞机就高达150架，被击伤的更是不计其数。英国人彻底崩溃了，德国装甲车辆川流不息地从桥上渡过马斯河。
5月15日夜，第19装甲军已基本渡河完毕。与此同时，法军的大批增援部队也抵达了这里，在第9集团军的配合下，法军发起了一次强有力的反击，企图把德军赶下河去。法军依仗着自己的空间优势，采取最常规的钳形进攻，不断地从两翼压了上来。而德军则把他们的装甲部队集中起来，迎着法军来的方向，同样地发起了进攻。最终，法国装甲部队在德军地空火力的双重打击之下，便开始溃败了——他们损失了70辆坦克。德国装甲部队便沿着公路一路追了过去。一路浩浩荡荡的向法国腹地挺进很快攻占了法国重镇色当。 就在古德里安的第19装甲军迅速挺进的同时，在它的右翼，不远处的一个渡口，德国第7装甲师，在隆美尔的带领下也在5月13日这天强渡了马斯河。向前快速推进。
正在败退法国第九集团军刚好和隆美尔的装甲部队遇到，十余万法军此时已成惊弓之鸟，稍作抵抗便继续逃跑，法军的增援部队被难民和溃逃的冲的七零八落，许多法军援军的殖民地士兵还没上战场已经跟着败兵逃了回去，整个法军全线崩溃，古德里安下令不许抓俘虏，用扩音器边推进边喊：我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。而这时在比利时的七十万英法联军则被德军死死咬住后撤不得，随时会被德军切断后路，5月23日，古德里安的部队占领了布洛涅和加来。24日下午离敦刻尔克还有10英里了，而在其右翼第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。只须再努把力，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进，但德军一日千里的速度把德法之战里谨小慎微的希特勒吓住了，他要求停止进攻，等陆军上来稳扎稳打，他担心1914年的马恩河奇迹再度上演，要求把困在敦刻尔克的联军交给空军处理就可以了。
机会错过了就错过了，四十万联军得以逃生，而法军收拾残部，正准备反攻，反攻只是说说，这时的法军只有死守了，新的联军司令魏刚并不比甘默林高明多少，加上早已军心四散的3个集团军加上英国的4个师，在索姆河和埃纳河一线构成了以巴黎为轴心的大约300英里的魏刚防线，以17个师守马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。6月4日德军占领敦刻尔克，随后开始进攻，德国空军将数个空军基地和没起飞的法军400架飞机直接炸毁，德军装甲部队呈钳形快速推进，直逼巴黎，6月9日，联军部队彻底溃败，13日法国一战的英雄贝当元帅宣布巴黎为不设防城市，14日德军进入巴黎，18日，法国政府宣布停止抵抗。22日，法德签订康边停战协定，法国战役结束。